VCC 服务商：基金管理人、托管人、基金行政管理人、审计师、公司秘书与董事各自的角色

VCC 通常没有员工：工作由 董事会 和一圈 服务商 完成。有些角色是法律规定必须具备的（董事、合资格基金管理人、审计师、公司秘书，以及依 MAS VCC-N01 号通知负责反洗钱与反恐融资的合资格金融机构）；另一些角色，例如基金行政管理人或托管人，则因为管理人的牌照条件、税务计划或投资者期望，在实务中变得不可或缺。

下文每个角色都列明法律依据、职责以及核验方法；不点名、不排名任何服务商。

法定角色与商业角色一览

ACRA 期限：董事与关键高管页面，2026-01-29。

董事会

法律依据与任职资格。 《VCC 法》第 48 条要求至少一名董事通常居住于新加坡，至少一名董事为基金管理人的董事或合资格代表；同一人可同时满足两项要求。ACRA 补充说明，居民董事须为新加坡公民、永久居民、EntrePass 持有人或就业准证持有人（附同意函），且每名董事须年满 18 岁、未破产，并符合《VCC 条例》2020 下的适当人选标准。设有认可计划的 VCC 须有至少三名董事，其中一名为独立董事。

董事会的职责。 董事对 VCC 负有受信责任（财政部说明，2018）。董事会委任并监督其他所有服务商，批准发售文件和估值政策，处理子基金之间的利益冲突，并签署财务报表；伞形 VCC 由一个董事会服务全部子基金。

核验要点。 居留身份、其他董事职务及可投入的时间；代名董事须通过已登记的企业服务提供商安排。

合资格基金管理人

法律依据。 《VCC 法》第 46 条：基金管理类 CMS 牌照持有人、《证券与期货法》第 99(1)(a) 至 (d) 条所列金融机构（例如银行），或规定人士。MAS 于 2024-08-01 废除注册基金管理公司制度后，该类别已自 2026-05-06 起从名单中删除。

管理人的职责。 作出投资决策，维持风险与合规控制，并依其牌照条件监督托管与估值安排。在 13O 和 13U 计划下，MAS 衡量的正是管理人的投资专业人员与支出。

核验要点。 MAS 金融机构名录中的登记信息与牌照类型、牌照是否涵盖计划中的投资者，以及由谁担任董事会中与管理人相关的董事。详见 合资格基金管理人。

托管人

法律依据。 《VCC 法》将托管人（custodian）定义为受托保管 VCC 或其子基金资产的实体（第 2 条）。对于管理人，MAS 指引 SFA 04-G05（最近修订于 2025-09-03）规定：“基金管理公司须确保所管理资产接受独立托管”，并列明在其所在司法辖区获适当发牌、登记或授权的主经纪商、存管机构和银行（第 4.1.1 段）。财政部 2018 年的说明指出，向特定投资者（例如零售投资者）发售的基金须设托管人；认可计划的托管与受托人要求，依《证券与期货法》及 MAS《集体投资计划守则》执行。

托管人的职责。 银行、主经纪商和存管机构持有证券与现金、结算交易并核对持仓。对私募股权、私募信贷或房地产而言，托管通常意味着核实产权和保存记录，而不是实物保管。

核验要点。 托管人在资产所在司法辖区的牌照或授权、次级托管链条，以及资产如何按子基金分隔。

基金行政管理人

法律依据。 《VCC 法》没有相关要求，但有两条规则使其变得重要。MAS FDD Cir 05/2026（2026-07-31）要求 13O 基金聘用新加坡本地基金行政管理人；13U 基金若是在新加坡注册成立的税务居民公司，也须如此，这涵盖新加坡 VCC。此外，SFA 04-G05 要求对所管理资产进行独立估值，可由第三方基金行政管理人或托管人完成，也可由公司内部独立的估值职能完成。MAS 补充说明，“年度审计不能满足独立估值的要求”（第 4.1.2 段）。

基金行政管理人的职责。 按子基金和股份类别计算资产净值、计提费用、履行过户代理职能（申购、赎回、投资者名册）、编制投资者报告，并常常负责收集 FATCA/CRS 资料和配合审计师工作。

核验要点。 若税务计划依赖于此，须确认其在新加坡确有实体运营；内控报告；以及能否应对基金的资产类型和交易频率。

审计师与公司秘书

审计师。 ACRA 要求每个 VCC 在注册成立后三个月内至少委任一名审计师，并表示《公司法》第 205B 条和第 205C 条的审计豁免不适用于 VCC。审计师须就年度股东大会前提交给成员的财务报表出具报告（如未召开年度股东大会，则在财政年度结束后五个月内）。请核实会计师行及项目合伙人已在新加坡注册为公共会计师，并具备所选会计准则下的基金审计经验。

公司秘书。 ACRA 要求在注册成立后六个月内委任一名公司秘书，该人须为通常居住于新加坡的自然人，且不得是唯一董事；职位出缺须在六个月内补任。公司秘书负责备存法定登记册、召集董事会会议和股东大会，并向 ACRA 申报变更。申报期限见 合规日历。

反洗钱合资格金融机构、企业服务提供商、顾问与银行

合资格金融机构。 MAS VCC-N01 号通知第 4.1 段要求 VCC 从附录 2 所列类别中委任一家金融机构，执行通知规定的核查与措施。这些类别包括依《银行法》1970 持牌的银行与商人银行、金融公司、持牌财务顾问、CMS 牌照持有人、认可受托人、持牌信托公司、持牌直接寿险公司及若干豁免人士。该 EFI 不得属于 MAS 已禁止的机构，且须能够“毫不延迟”地提供客户尽职调查资料（第 4.2 段）。这一角色通常由持有 CMS 牌照的管理人或基金行政管理人旗下的持牌关联机构担任。见 VCC 的反洗钱与反恐融资义务。

企业服务提供商。 ACRA 表示，没有 Singpass 的外国人须委托企业服务提供商注册 VCC。依自 2025-06-09 起生效的《企业服务提供商法》2024，以企业服务提供商身份经营业务的机构须在 ACRA 登记，以营业方式提供的代名董事也须通过已登记的企业服务提供商安排。

律师与税务顾问。 律师负责草拟公司章程、发售文件和服务协议；税务顾问负责 13O/13U 申请、声明以及 C 表（Form C）。

银行。 开户须经各银行自身的尽职调查。对单一家族办公室而言，MAS 单一家办常见问题（2026-07-31 更新）要求单一家办及其管理的每个基金载体在 MAS 持牌银行开立并维持银行账户。

谁负责什么：RACI 分工与遴选清单

R = 执行（responsible），A = 最终负责（accountable），C = 咨询（consulted）。

向每家服务商提问：持有哪种牌照或登记，在哪里可以核验；涵盖哪些子基金和资产类别，由哪个具名团队负责，哪些工作外包；如何按子基金分隔记录、管理利益冲突；以及费用、终止、保险、内控报告和 FATCA/CRS 支持如何安排。费用见 费用。如需为您自己的基金绘制服务商地图，可通过本站联系方式登记需求。