VCC 的反洗钱与反恐融资：合资格金融机构、受益所有人登记册与银行账户

反洗钱与反恐融资（anti-money laundering and countering the financing of terrorism, AML/CFT）义务适用于可变资本公司（VCC）这一实体本身，而不只是其基金管理人。这些义务载于 MAS VCC-N01 号通知，适用于依《可变资本公司法》2018 设立的所有 VCC。通知要求每家 VCC 委任一家合资格金融机构（EFI）执行核查，对其投资者进行客户尽职调查，并备存受益所有人与代名董事登记册。本页摘要的是 2025-06-30 最近修订版的通知，说明的是规则对机构的要求，而不是如何通过任何开户或准入流程。

为什么基金载体要自负反洗钱义务

设计 VCC 框架时，政府表示 VCC 的反洗钱与反恐融资义务“将由 MAS 监督”，而 ACRA 负责执行《可变资本公司法》本身（财政部关于 VCC 法案的说明，2018-10-02）。VCC-N01 号通知落实了这一安排：

这些义务由 VCC 承担；即使工作外包，董事会仍须负责。VCC 由 ACRA 注册；无论是注册还是反洗钱制度，都不代表 MAS 评估过基金的优劣。

合资格金融机构

第 4.1 段要求 VCC“从附录 2 所列类别的金融机构中委任一家”，执行遵守通知所需的核查与措施，第 3、4 和 10 段除外。附录 2 列出 11 类：

依第 4.2 段，VCC 须确保 MAS 未特别禁止 VCC 委任该机构，并确保 EFI 能应要求“毫不延迟地”提供其就 VCC 客户取得的任何数据、文件或资料。实务中，这一角色常由持有 CMS 牌照的基金管理人或基金行政管理人担任，也可由银行或受托人担任。请对照现行附录 2 确认类别，并以书面形式记录委任。service-providers 页说明了 EFI 与其他委任之间的关系。

对投资者的客户尽职调查

对 VCC 而言，“客户”基本上就是投资者：通知以“把某人资料记入或保留在 VCC 成员名册”来界定业务关系。主要要求：

1. 不得匿名持有。 VCC 不得以匿名或虚构名义建立或维持业务关系（第 7.1 段）。
2. 准入前的可疑情况。 若有合理理由怀疑涉及犯罪所得，VCC 不得继续，并须提交可疑交易报告（第 7.2 段）。
3. 受益所有人。 VCC 须识别最终拥有或控制客户、或代其建立关系的自然人。
4. 强化措施。 若客户或受益所有人是政治公众人物，或其家庭成员、密切关系人，VCC 须取得高级管理层批准，并“以适当且合理的方式”确定财富来源与资金来源（第 9.3 段）。
5. 持续监控与筛查。 业务关系须持续监控；客户、关联方与受益所有人须在准入时、定期以及官方名单变动时接受筛查。

投资者需要提供的具体文件，由 EFI 基于风险的程序决定，而不是由本摘要决定。

登记册：成员、受益所有人与代名董事

若控制权仅经由某一成员行使，而该成员是上市实体或受监管金融机构等，则无需登记受益所有人，除非 VCC 有疑虑或怀疑（7.20）。部分 VCC——例如在新加坡交易所上市，或由新加坡政府或法定机构全资拥有的 VCC——完全无需备存这两本登记册（7.24）。成员名册的隐私是框架的一项特点，但不意味着对主管机关保密。

企业服务提供商。 《企业服务提供商法》2024（Corporate Service Providers Act 2024）于 2025-06-09 生效，企业服务提供者须在 2025-12-09 前向 ACRA 注册。须注册的服务包括担任或安排他人担任董事或秘书，以及担任代名股东（ACRA，页面 2026-01-29 更新）。没有 Singpass 的外国人须通过企业服务提供商（CSP）办理 VCC 注册，任何代名董事安排都须记入 VCC 的代名董事登记册。

VCC 必须维持的内部控制

把客户尽职调查交给 EFI，并不免除 VCC 自身的控制义务。根据通知，VCC 必须：

• 评估风险：涵盖客户、国家、产品与交付渠道，并在新产品与新技术推出前进行评估（第 5 和 6 段）。
• 委任反洗钱合规负责人：须为管理层级别，具备适当资历并获充足资源（14.10、14.11）。
• 维持独立审计职能：定期评估其反洗钱政策与控制（14.12）。
• 筛查并培训员工与高管（14.13、14.14）。
• 报告可疑交易：无论金额大小，都须及时向可疑交易报告办公室（Suspicious Transaction Reporting Office）报告（第 13 段）。
• 保存记录：客户尽职调查资料在业务关系结束后至少保存 5 年，交易记录在交易后至少保存 5 年（11.4）。

银行账户

VCC 需要银行账户来收取认购款并支付费用。银行自身也须履行反洗钱义务（例如 MAS 第 626 号通知），因此开户始终取决于银行自己的尽职调查与决定。对家族办公室而言，2026 年牌照豁免增加了一项条件：SFO 及其管理的投资载体都必须各自在 MAS 持牌银行开设并维持账户。在外国注册的载体也可改用适用符合 FATF 标准的反洗钱制度之司法辖区的受监管银行（MAS FAQ，2026-06-12 发布、2026-07-31 更新，第 1 与 11 题）。银行账户资料是 SFO 向 MAS 提交通知的一部分，因此应在提交前开好账户（第 3 题）。

另外，2026-08-01 或之后获批 13O 或 13U 优惠的 SFO 基金，在申请时及每个基期内都须在 MAS 持牌金融机构持有私人银行账户（MAS FDD Cir 05/2026；见 single-family-office）。

各家银行的具体要求见网络内讲银行开户的姐妹站。适用地区：新加坡。香港、中国内地或其他地区的投资者可能还须遵守当地的申报与外汇规则，应取得当地专业意见。如需把这些义务对应到你自己 VCC 的服务商，可通过本站联系方式登记需求。